全是干货!2024年芜湖市公司注册资金减资步骤、材料及相关注意事项汇总

尹利利 / 2024-06-24
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一、芜湖市公司注册资金减资流程
1.公司召开股东会决议会,做出减资决定;
2.编制资产负债表及财产清单;
3.自股东会决定之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告;
4.债权人可以在期限内要求公司清偿债务或提供相应的担保;
5.对公司减资后的注册资本出具验资报告;
6.起草公司债务担保情况的说明;
7.修改公司章程;
8.自公告之日起45日后无异议,即可申请变更登记。(注:需法人、监事和股东到场,如果到不了需到公证处做公证委托书。)
二、芜湖市公司注册资金减资所需材料
1.公司登记(备案)申请书;
2.公司营业执照正副本;
3.股东会决议(决定减资);
4.公司章程修正案(新章程);
5.减资公告原件;
6.债务清偿及担保的情况说明(公告45天后出具)。
三、芜湖市公司注册资金减资注意事项
什么时候开始减资?
(1)依照公司法第二百六十六条规定,设置三年过渡期,自2024年7月1日至2027年6月30日。
(2)公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的,应当在过渡期内进行调整。
(3)公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的,无需调整出资期限;剩余出资期限超过五年的,应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程,并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。
(4)公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内,缴足认购股份的股款。
(5)公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的,公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限,出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。也就是说,如果企业想减资、调整注册资本的,7月1日以后就要行动起来了,并且3年内要完成!因此,在新公司法施行后的8年内完成减资流程即可。
减资找哪个部门办理?
去行政审批部门和税务部门。
在行政审批部门要做减资的变更登记。而在变更登记之前,要去税务部门评估个人所得税。
公司减资到底要不要交税?
我们减资减的是注册资本,如果没有涉及公司的未分配利润,没有涉及实实在在的钱,没有转回给股东钱的话,那就不涉及交税的问题。认缴的注册资本申请减资,只要不从公司拿钱,那只做公示和变更登记就可以。如果公司注册资本有实缴,减资减的是实缴的部分,也就是在减资过程中需要拿走当初实缴的钱,拿走的钱超过了当初实缴的钱,那这个部分是需要交个税的。
因此,减资交税有两个前提:
第一:公司注册资本既有实缴,又有认缴,在减资的时候,实缴的部分减了,认缴的部分也减了,那就会存在实缴注册资本减资。
第二个:公司存在未分配利润,实缴注册资本金减资的时候再分配了未分配利润,那就有需要交税的可能。
如何评估注册时、减资时资产的股权价值?
减资本质上是一种资产转让,其价值不是股东随意定的,而是需要参考财务报表,甚至出具审计报告来综合评估,并最终由税务部门审核通过方可。(具体评估方式根据不同地区税务部门要求而定)
减资的周期有多久?
减资需要先公告:45个工作日
减资时间:需要先登报公告或者在国家企业信息网公示45天以后才能申请变更注册资金。减资需要去行政审批部门进行一次为期45天的公示。之所以要公示,是因为减资代表着公司承担责任的能力、抵抗风险的能力有所下降,因此,需要让公司的合作伙伴、交易对象、债权人有所了解。如果,公示期之内,公司的债权人向市场监督管理部门提出异议,则公司可能无法进行减资;没有提出异议的,45天公示期之后就可以做减资的变更登记了。
减资最低能减到多少?
理论上没有限制。从500w一下子减到1w可以吗?可以的。只要减完不低于注册资金最低限额就好?最低能减到多少呀?注册资金最低是多少,减资就能减到多少。各行各业注册资金门槛不一,要具体问题具体分析。
自2014年公司法修订后,即取消了对于注册资金的最低限制,但也会和公司名字里行政区级别挂钩,如果公司名字的行政区域级别是区县级开头的,则一般对其注册资金没有要求;如果是省级、市级开头的,则对其注册资金有要求(根据当地市场监督管理部门要求),减资登记后的注册资金不得低于该要求。
减资会出现什么风险?
由于公司减资的程序较为复杂,容易出现以下风险:
(1)未按要求形成相应的减资决议,或形成的减资决议存在效力瑕疵;
(2)未按照要求编制资产负债表及财产清单。公司减资向公司登记机关提供的资产负债表和财产清单,为便于审查通过,往往少填债务和财产。多数公司存在填写无债务的情况,故当出现公司不能按时履行债务时,该部分将成为债权人容易找到的减资瑕疵;
(3)未按照要求在法定期间内通知债权人并公告,而未履行通知义务的情况下,公司债权人可以要求股东在各自收回出资的范围内对减资前的公司债务连带承担补充赔偿责任;
(4)未履行法定程序并经过工商变更登记有可能被认定为名为减资实为抽逃出资的行为。
公司减资,小股东都不想减资,可以只减大股东的出资吗?
如果全体股东有约定可以进行不同比例减资的,可以公司减少注册资本时,可以对个别股东进行减少投资,但在减资时要注意提前做好税收风险分析。我们新公司法对减资有明确的规定,依据《中华人民共和国公司法》第二百二十四条第三款的规定:公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
公司刚打完败诉的官司,还能减资吗?
最好不要。
在讲减资流程时,我们提到,减资需要公示期,并且通知债权人。如果公司刚败诉,意味着可能有款项需要偿还。且不说45天的公示期内债权人会提出异议,公司如果故意减资以规避责任,就属于恶意减资,通过恶意减资来规避债务,后续债权人从公司追不到款项,股东则可能会承担连带责任。因此,减资不能用来躲债,该还的还是要还好的。
减资之后还能增资吗?
可以。
增资比减资更容易,增资只需要去市场监督管理部门办理变更即可。
哪些情形可以减资?
(1)解决股东出资瑕疵问题,股东因资金困难等原因无法按期实缴公司注册资本时,可通过减资的方式免除该股东的出资义务;
(2)调整公司股权结构,公司的个别股东减资或股东不同比减资均可改变股东各方在公司的持股比例;
(3)股东股权变现,股东在无法进行股权转让的情形下,可通过减资将股权变现;
(4)解决公司资本过剩问题,有些公司在经营过程中形成了大量的剩余资本,造成资本在公司中的闲置和浪费,可通过减资的方式以发挥资本效能;
(5)公司亏损,公司严重亏损,资本总额与其实有资产悬殊过大,公司资本已失去应有的证明资信状况的法律意义;
(6)剥离公司业务和资产,公司可根据经营管理的需要或战略布局的要求,将某些业务和资产剥离给股东。

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